Qu’est-ce qu’un accord d’option ?

Le gestionnaire moderne rencontre des questions juridiques essentielles pour son statut dans une société commerciale, mais aussi pour la gestion des affaires et la prise de décisions opérationnelles. La première partie de cet article couvre deux questions sur cinq souvent posées par les gestionnaires, liées aux contrats de gestion et aux actions d’option, tandis que la prochaine édition portera sur les trois autres questions.

Contrat de gestion

Un contrat de gestion est un contrat conclu par l’employeur et le gestionnaire dans le but du gestionnaire avec ses connaissances et son expérience pour atteindre les objectifs fixés. Les éléments essentiels du contrat de gestion sont des dispositions réglementant les droits et obligations du gestionnaire et son revenu matériel pour le travail effectué, et des dispositions sur les primes spéciales, les primes d’assurance payées, la participation aux bénéfices de l’entreprise, etc. contrats de gestion, qui, en plus des éléments juridiques obligatoires, contiennent des éléments de travail et juridiques, y compriséléments du contrat de travail et le contrat de l’ordre. Droit du travail dans les dispositions du paragraphe 3 de l’article 4. Spécifie qu’une personne physique qui, conformément au Règlement sur les sociétés, en tant que membre de la direction ou du directeur exécutif, ou une personne physique qui est à un autre titre en vertu d’une loi spéciale, individuellement et indépendamment ou conjointement et conjointement et conjointement, habilitée à mener les affaires de l’employeur peut en tant que travailleur en activité, effectuer des tâches pour l’employeur. Ces personnes ne sont pas soumises aux dispositions du Code du travail sur un contrat de travail à durée déterminée, la résiliation du contrat de travail, la période de préavis et l’indemnité de départ, et ces questions peuvent être réglées séparément par l’employeur et le gestionnaire dans le contrat de gestion, c’est-à-dire le contrat de travail si elle est conclu. Dans la pratique, les contrats sont souvent conclus avec d’autres personnes appelées contrats de gestion, bien qu’il ne soit pas interdit d’appeler de tels contrats comme des contrats de gestion, toutes les dispositions du Code du travail sont appliquées à ces personnes sans les exceptions ci-dessus.

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Dans le cas de

différend Dans chaque cas spécifique, le tribunal évaluera s’il s’agit d’un contrat de gestion propre, d’un contrat de gestion avec des éléments de travail ou d’un contrat de travail et appliquera le droit matériel pertinent en conséquence.

• De la jurisprudence des tribunaux croates : « La possibilité pour un membre du conseil d’administration avec la société d’être dans une relation de travail classique en ce qui concerne l’exercice de la fonction d’un membre du conseil d’administration, bien que les parties l’appellent ainsi, parce qu’il s’agit d’un la relation de mandat réglementée par la ZTD et le ZOO, et non par la SAR. Une fois que la révocation d’un membre de la chambre est définitive, puisque le demandeur ne l’a pas contestée devant le tribunal, la destitution est licite conformément à l’art. 244 ZTD. Toutefois, puisque le défendeur s’est engagé à révoquer l’obligation de muter le demandeur à un poste correspondant à sa formation professionnelle et à son expérience de travail, la relation de travail du demandeur n’a pas cessé. Par conséquent, la décision d’annuler le contrat de travail n’est pas autorisée. » (Cour de comté de Zagreb, Gžr-324/2013du 18 février 2014)

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• De la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne : « Pour apprécier si un membre du conseil d’administration est un travailleur, il est nécessaire de prendre en compte s’il travaille sur les instructions de l’entreprise et sous la supervision d’un autre organisme capable de la résoudre contre sa volonté (relation de subordination) et s’il a été rémunéré pour un travail effectué personnellement. Si la réponse est positive, le travailleur doit jouir du droit à la protection judiciaire. Peu importe ce que les contrats sont appelés dans la législation nationale. » (Cour de justice de l’Union européenne, arrêt rendu dans Danossa C 232/09 du 11 octobre 2010)

Parts facultatifs

Les actions facultatives sont une sorte de compensation accordée aux travailleurs et/ou aux membres du conseil d’administration sous la forme de la possibilité d’acquérir une partie de la propriété dans une société par actions. L’option d’acquérir les actions de la société signifie avoir le droit d’acheter les actions de la société à un certain prix dans une période limitée. Sur ce droit, il est nécessaire de conclure une convention facultative ou une convention d’actions facultatives.Lorsque les conditions du contrat sont remplies, l’employé peut profiter des options et acheter les actions de la société à un rabais et devenir un participant à la structure de propriété de l’entreprise. Par la suite, le travailleur peut décider de vendre immédiatement des actions sur le marché libre ou de conserver les actions dans le temps, à condition qu’elles ne soient pas limitées par un contrat facultatif. Les contrats optionnels sont souvent associés à des entreprises en démarrage qui n’ont pas la capacité d’indemniser suffisamment les travailleurs au début, mais elles s’attendent à croître en valeur et veulent ensuite récompenser ceux qui ont fait partie de la société depuis sa création.

Les contrats d’option encouragent également les travailleurs à rester dans la société et à travailler motivés pour développer la société et augmenter la valeur des actions.

Avant l’achat d’actions par le travailleur, il ne s’agit que d’une option d’achat d’actions qui est toujours la propriété de la société et non de l’employé, de sorte qu’elle n’a pas droit à un dividende ou à un vote.

Étapes de l’attribution des options

actions La première étape consiste à attribuer au travailleur des actions facultatives et que le contrat définit le prix et la durée d’acquisition ainsi que toutes les conditions d’acquisition. La deuxième étape représente le moment où le salarié acquiert effectivement les actions en question, c’est-à-dire quand il les achète au prix convenu et que les mêmes actions sont inscrites à son nom.

Quant à la question de la fiscalité, elle n’arrive qu’à la deuxième étape lorsque l’employé réalise ses droits en vertu du contrat facultatif. La réglementation du traitement fiscal des contrats facultatifs au cours de la période antérieure était complexe et défavorable pour les acquéreurs. Depuis le 1er janvier 2019, une méthode d’imposition plus favorable a été introduite et la charge fiscale sur l’attribution d’actions facultatives aux travailleurs salariés et aux membres du conseil d’administration a été réduite. Le traitement fiscal favorable a des actions acquises par les membres du conseil d’administration et les travailleurs salariés par l’achat facultatif d’actions propres, c’est-à-dire des actions acquises par la société elle-même. Dans le cercle de la fiscalité favorable, les membres du conseil d’administration et les travailleurs de la société domestique qui ne sont pas enrelation de travail avec une société nationale ou étrangère liée à laquelle ils reçoivent des actions facultatives (le propriétaire final d’une société nationale).

L’ impôt sur le revenu du capital lié aux actions optionnelles est calculé comme la différence entre la valeur marchande des actions et le cours de l’action auquel un employé peut acheter des actions en vertu d’un contrat d’option.

Le montant de l’impôt sur le capital représentant la différence de valeur marchande des actions et le prix établi par le contrat facultatif sera calculé à la retenue à la source, à un taux de 24 %. Il s’agit d’un allégement fiscal important par rapport à la réglementation antérieure. Du point de vue des travailleurs salariés et des membres du conseil d’administration, les actions optionnelles devraient inciter à être plus productives étant donné qu’elles sont dans leur intérêt immédiat d’augmenter la valeur des actions de la société.

Tout ce qui précède ne s’applique qu’aux actions, c’est-à-dire aux sociétés par actions et, jusqu’à présent, ne s’applique pas aux participations dans des sociétés anonymesresponsabilités. Dans les milieux d’affaires professionnels, il existe une initiative visant à étendre ce qui précède aux sociétés à responsabilité limitée.

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